本書面は、継続的商品売買基本契約書締結以後、付帯要件として以下のとおり、API技術提携に関する覚書（以下「本覚書」という）として締結する。

第１条（目的）
甲および乙は、甲乙間の技術提携によって経営資源の有効活用および事業効率の向上を図ることで、新製品・新技術の開発等を行い、甲および乙の利益を拡大させ相互に発展繁栄することを目的として、本覚書を締結する。

第２条（技術提携の前提）
甲および乙は、技術提携期間における両当事者の業績について、各当事者が責任を負うこととし、他方当事者の損失、損害等に関して一切責任を負わないことを確認する。

第３条（技術提携の内容）
　１　甲および乙は、本覚書により、eSIMに関する通信インターフェース技術（以下「本技術」という）について技術提携（以下「本技術提携」という）を行い、互いに有する本技術を開示するとともに、他方当事者の保有する本技術を利用することができる。
　２　甲および乙は、本技術提携に伴い、相互利用を可能とする設備および施設を事前に書面によって他方当事者に提示し、承認を得た設備および施設について利用することができるものとする。

第４条（知的財産権）
　１　本技術提携により得られた発明、考案、意匠等の技術的成果（以下「成果物」という）についての特許権、実用新案権、意匠権およびその他知的財産権（以下「知的財産権」という）は、原則として共同して出願し、同出願により取得した知的財産権を共有するものとする。
　２　前項の知的財産権の共同出願を行うときには、甲および乙は、双方協議の上、当該知的財産権の持分および出願に要する費用の負担等について別途定めるものとする。
　３　甲および乙は、第１項の共同出願により得られた知的財産権を第三者に実施許諾するときは、書面により他方当事者の事前の承諾を得なければならない。
　４　甲および乙は、他方当事者から提供された本技術に関する資料および情報の提供等の協力によることなく得られた成果については、当該成果をなした当事者が単独で知的財産権の出願を行えるものとする。

第５条（秘密保持および公表）
　１　甲および乙は、本覚書が技術提携という両当事者にとって重要な事項であることに鑑み、本覚書締結の事実および本技術提携を行うに際し相手方から開示を受けた一切の情報（文書、口頭または物品その他媒体を問わない。以下「秘密情報」という）について、相手方の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示してはならない。
　２　甲および乙は、本覚書締結の事実および本覚書の中で公表すべき内容について、甲乙協議の上、公表の時期および方法を約して共同で公表するものとする。

第６条（表明保証）
　甲および乙は、他方当事者に対し、本覚書締結日において、財務諸表、本技術に関して提供する情報および知的財産権の主な内容が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

第７条（成果の確認等）
　甲および乙は、定期的に、本技術提携の進捗状況等について相互に確認するための場を設け、本技術提携の成果を確認するとともに、必要に応じて本技術提携の活用等についての意見を交換し、技術提携の内容等について必要な修正を行う。

第８条（解除）
　甲および乙は、締結済みである継続的商品売買基本契約書内第13条（契約の解除）に沿って対応するものとする。

第９条（有効期間）
　１　本覚書の有効期間は、本覚書の締結日から１年間若しくは継続的商品売買基本契約書締結期間のうちいずれか早いほうを有効期間とする。
　２　更新要件については継続的商品売買基本契約書締結内容と同等とする。　

第10条（権利義務の譲渡等の禁止）
　　甲および乙は、本覚書において保有する権利および義務の全部または一部を、相手方の書面による事前の同意がない限り、第三者に譲渡、質権の設定もしくは担保の目的に供してはならない。

第11条（協議事項）
　継続的商品売買基本契約書締結内容と同等とする。

第12条（準拠法）
　継続的商品売買基本契約書締結内容と同等とする。

第13条（合意管轄）
　継続的商品売買基本契約書締結内容と同等とする。

　以上、本覚書の成立を証して、本書２通を作成し甲乙各１通を保有する。

　　甲

　　乙
　　　所在地　東京都渋谷区渋谷3-5-16 渋谷3丁目スクエアビル2F
　　　会社名　イン・プラス株式会社
　　　代表者　代表取締役　　木村 幸太郎